IPTPB3/423-335/12-3/GG | Interpretacja indywidualna

Dyrektor Izby Skarbowej w Łodzi,
Czy w świetle art. 16 ust. 1 pkt 60 i 61 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych koszty odsetek naliczonych przez Bank w związku z usługą polegającą na zarządzaniu płynnością finansową grupy kapitałowej typu cash pooling podlegają ograniczeniu w zaliczaniu ich w ciężar kosztów podatkowych?

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2012 r., poz. 749 ze zm.) oraz § 2 i § 5a rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770 ze zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Łodzi działając w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Spółki Akcyjnej Z , przedstawione we wniosku z dnia 24 września 2012 r. (data wpływu 28 września 2012 r.) o udzielenie pisemnej interpretacji indywidulanej przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ograniczenia w zaliczaniu w ciężar kosztów podatkowych, w świetle art. 16 ust. 1 pkt 60 i 61 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych odsetek naliczonych przez Bank w związku z usługą polegającą na zarządzaniu płynnością finansową grupy kapitałowej typu cash pooling – jest prawidłowe.

UZASADNIENIE

W dniu 28 września 2012 r. został złożony ww. wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku od czynności cywilnoprawnych, podatku od towarów i usług oraz podatku dochodowego od osób prawnych.

W przedmiotowym wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe:

Wnioskodawca - Spółka Z (zwana dalej jako: ,,Spółka”, ,,Uczestnik”) jest spółką z branży przemysłu elektromaszynowego, której podstawowym przedmiotem działalności jest produkcja aparatury rozdzielczej i kontrolnej energii elektrycznej. Spółka tworzy grupę kapitałową zarówno z rezydentami, jak i z podmiotami niebędącymi rezydentami RP. Spółka rozważa możliwość przystąpienia wraz z innymi podmiotami z grupy (zwanymi dalej ,,Uczestnikami”) do umowy o świadczenie usług cash pooling, polegającej na uzyskaniu korzyści odsetkowych przez uczestników tej usługi.

Korzyści odsetkowe uzyskuje się poprzez konsolidację dodatnich i ujemnych sald rachunków biorących udział w procesie. Kredyty w rachunkach bieżących zaciągane przez jednych Uczestników są kompensowane nadwyżkami finansowymi zgromadzonymi na rachunkach innych uczestników. Usługa jest realizowana w oparciu o Umowę zawartą pomiędzy Bankiem a Uczestnikami, określającą istotne jej postanowienia. Do każdego rachunku bieżącego/kredytu w rachunku bieżącym Uczestnika Umowy, tzw. rachunku podstawowego, Bank otwiera powiązany z nim rachunek cash pooling służący wyłącznie do rozliczeń tzw. wirtualnej konsolidacji sald. Wirtualny cash pooling polega na codziennym (o określonej w Umowie godzinie) bilansowaniu środków zgromadzonych na rachunkach podstawowych, w efekcie czego, wszyscy Uczestnicy wykazujący salda ujemne albo dodatnie, optymalizują swoje koszty albo zwiększają swoje przychody odsetkowe. Wykonywana przez Bank każdego dnia roboczego usługa, polega na ustalaniu o określonej godzinie wysokości kwot podlegających przeniesieniu z rachunków podstawowych Uczestników na rachunki cash poolingowe. Wysokość kwot podlegających przeniesieniu zostaje obliczona według określonego w Umowie wzoru, wskazującego współczynnik udziału. Celem przeniesienia określonych kwot z rachunków podstawowych posiadających nadwyżkę i przeniesienia wykorzystanego limitu kredytowego z rachunków podstawowych, wykazujących saldo ujemne, jest konsolidacja tych wysokości, aby stanem na koniec dnia, na wszystkich rachunkach cash poolingowych było zero. A zatem, dzięki proporcjonalnemu (wyliczonemu zgodnie ze wskaźnikiem udziału) przeniesieniu na rachunki cash poolingowe kwot w odpowiedniej wysokości, w efekcie suma sald na wszystkich rachunkach cash poolingowych podlegających wirtualnemu bilansowaniu będzie wynosiła zero.

Oprócz opisanej powyżej metody proporcjonalnego podziału opartej na współczynniku udziału, Bank oferuje także klientowi zastosowanie sposobu polegającego na wskazaniu kolejności rachunków, których salda będą brały udział w wirtualnym bilansowaniu. Powyższa modyfikacja ma wpływ tylko i wyłącznie na mechanizm alokacji środków z poszczególnych rachunków podstawowych na odpowiadające im rachunki cash poolingowe. W każdym przypadku, suma sald na wszystkich rachunkach cash poolingowych podlegających wirtualnemu bilansowaniu będzie wynosiła zero, a suma sald na rachunkach podstawowych będzie identyczna jak przy zastosowaniu metody proporcjonalnego podziału opartej na współczynniku udziału, aczkolwiek salda na poszczególnych rachunkach podstawowych mogą być inne. Umowa przewiduje również opcjonalnie, że Bank będzie lokował, bez odrębnej dyspozycji Uczestników wirtualnego cash poolingu, środki pieniężne zgromadzone i pozostające na rachunkach podstawowych bezpośrednio po wykonaniu wirtualnego bilansowania sald, jako globalne depozyty automatyczne (oddzielny depozyt dla każdego rachunku podstawowego). Od tak otwartych depozytów będą naliczane odsetki. Bank, następnego dnia roboczego udostępni środki tworzące globalne depozyty automatyczne posiadaczom rachunków podstawowych, z których zostały one utworzone. W następnym dniu transakcje wirtualnego bilansowania sald są odwracane. Umowa przewiduje, że każdego pierwszego dnia roboczego po przeniesieniu środków na rachunki cash poolingowe, do określonej godziny, środki te zostaną przeniesione z powrotem na rachunki bieżące Uczestników. Umowa reguluje również kwestię odsetek naliczonych od sald na rachunkach cash poolingowych. Rozliczane one będą na rzecz rachunku podstawowego lub w ciężar rachunku podstawowego danego Uczestnika. Rozliczanie to dokonywane może być codziennie lub raz w miesiącu. Natomiast, odsetki od sald na rachunkach podstawowych będą rozliczane zgodnie z określonymi warunkami w umowach o prowadzenie rachunku bieżącego. Oferowana przez Bank usługa wirtualnego cash poolingu pozwala każdemu Uczestnikowi na redukcję kosztów i maksymalizację przychodów odsetkowych, a zatem na efektywne zarzadzanie środkami finansowymi w ramach grupy kapitałowej lub w ramach wielu rachunków należących do jednego podmiotu.

W związku z powyższym zadano następujące pytania:
  1. Czy w świetle art. 1 ust. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych usługa, polegająca na zarządzaniu płynnością finansową grupy kapitałowej typu cash pooling, świadczona przez Bank, podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych...
  2. Czy w świetle art. 43 ust. 1 ustawy o podatku od towarów i usług, usługa polegająca na zarządzaniu płynnością finansową grupy kapitałowej typu cash pooling, świadczona przez Bank jako usługa pośrednictwa finansowego jest zwolniona z opodatkowania podatkiem VAT...
  3. Czy w świetle art. 5 ust. 1 ustawy o podatku od towarów i usług, przychody odsetkowe otrzymane przez Uczestnika usługi cash pooling stanowią obrót podlegający opodatkowaniu podatkiem VAT...
  4. Czy w świetle art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych usługa polegająca na zarządzaniu płynnością finansową grupy kapitałowej typu cash pooling świadczona przez Bank rodzi po stronie Uczestnika obowiązek rozpoznania przychodu podlegającego opodatkowaniu z tytułu nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie otrzymanych świadczeń od innych Uczestników...
  5. Czy w świetle art. 16 ust. 1 pkt 60 i 61 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych koszty odsetek naliczonych przez Bank w związku z usługą polegającą na zarządzaniu płynnością finansową grupy kapitałowej typu cash pooling podlegają ograniczeniu w zaliczaniu ich w ciężar kosztów podatkowych...
  6. Czy w świetle art. 9a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych Uczestnik jest obowiązany do sporządzania dokumentacji podatkowej w związku z usługą polegającą na zarządzaniu płynnością finansową grupy kapitałowej typu cash pooling...
  7. Czy w świetle art. 12 ust. 1 pkt 1 i ust. 4 pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych momentem rozpoznania przychodu z odsetek w związku z usługą polegającą na zarządzaniu płynnością finansową grupy kapitałowej typu cash pooling jest ich faktyczne otrzymanie...

Niniejsza interpretacja stanowi odpowiedź na pytanie nr 5 wniosku, natomiast w pozostałym zakresie zostaną wydane odrębne rozstrzygnięcia.

Zdaniem Wnioskodawcy, potencjalnego nabywcy usługi cash poolingu, odsetki naliczone przez Bank w związku z usługą polegającą na zarządzaniu płynnością finansową grupy kapitałowej typu cash pooling nie podlegają ograniczeniu w zaliczaniu ich w ciężar kosztów uzyskania przychodów, o których mowa w art. 16 ust. 1 pkt 60 i 61 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2011 r. Nr 74, poz. 397 ze zm.)

Na podstawie art. 16 ust. 1 pkt 60 i 61 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych możliwość traktowania odsetek jako kosztów uzyskania przychodów może być częściowo ograniczona poprzez przepisy o niedostatecznej kapitalizacji. Generalnie, przepisom o niedostatecznej kapitalizacji podlegają odsetki od pożyczek udzielonych pożyczkobiorcy przez tzw. kwalifikowanych pożyczkodawców, czyli: udziałowca posiadającego nie mniej niż 25% udziałów spółki, dwóch lub więcej udziałowców posiadających łącznie nie mniej niż 25% udziałów spółki, spółkę siostrzaną, tzn. jeśli ten sam podmiot posiada nie mniej niż 25% udziałów spółki udzielającej i otrzymującej pożyczkę (kredyt).

Biorąc jednak pod uwagę, iż w strukturze wirtualnego cash poolingu nie występują faktyczne przepływy środków pieniężnych pomiędzy rachunkami (zarówno podstawowymi jak i cash poolingowymi) - konsolidacja środków pieniężnych ma jedynie charakter wirtualny, zdaniem Spółki powyższy przepis nie znajduje zastosowania w odniesieniu do omawianej usługi wirtualnego cash poolingu. W tak zdefiniowanej strukturze nie zaistnieją bowiem, zdaniem spółki, sytuacje, w których Uczestnicy przekazywaliby sobie nawzajem środki finansowe, które można by zaklasyfikować jako wzajemne udzielanie pożyczek. W Umowie nie występują też żadne inne tytuły prawne, które mogłyby być traktowane jako pożyczki z punktu widzenia przepisów o niedostatecznej kapitalizacji. Stąd, z tytułu udziału Uczestników w wirtualnym cash poolingu zdaniem Spółki nie zachodzą restrykcje związane z przepisami o niedostatecznej kapitalizacji.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Spółki w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2012 r., poz. 749 ze zm.), odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t. j. Dz. U. z 2012 r., poz. 270). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy). Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Łodzi, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Piotrkowie Trybunalskim, ul. Wronia 65, 97-300 Piotrków Trybunalski.