IPPB3/423-1194/14-4/DP | Interpretacja indywidualna

Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, iż w zdarzeniu przyszłym przedstawionym we Wniosku opłacenie certyfikatów inwestycyjnych FIZ poprzez przeniesienie własności udziałów w Spółce z o.o. 1 przez Spółkę z o.o. 2 do FIZ, stanowi odpłatne zbycie tych udziałów oraz spowoduje powstanie w Spółce z o.o. 2: (i) przychodu w podatku CIT w wysokości wartości rynkowej objętych certyfikatów inwestycyjnych FIZ oraz (ii) kosztu uzyskania przychodu w podatku CIT w wysokości wartości nominalnej udziałów Spółki z o.o. 1?
IPPB3/423-1194/14-4/DPinterpretacja indywidualna
  1. certyfikat inwestycyjny
  2. obowiązek podatkowy
  3. wartość nominalna
  4. wkłady niepieniężne
  1. Podatek dochodowy od osób prawnych (CIT) -> Koszty uzyskania przychodów -> Wydatki nieuznawane za koszty uzyskania przychodów
  2. Podatek dochodowy od osób prawnych (CIT) -> Przychody -> Przychody
  3. Podatek dochodowy od osób prawnych (CIT) -> Zwolnienia przedmiotowe

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2012 r. poz. 749 z późn. zm.) oraz § 7 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770 z późn. zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko - przedstawione we wniosku z dnia 24 listopada 2014 r. (data wpływu 26 listopada 2014 r.), uzupełnionym pismem z dnia 5 lutego 2015 r. (data wpływu 9 lutego 2015 r.) w odpowiedzi na wezwanie z dnia 28 stycznia 2015 r. nr IPPB3/423-1194/14-2/DP (doręczone 30 stycznia 2015 r.), o wydanie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie konsekwencji podatkowych objęcia certyfikatów inwestycyjnych w zamian za wniesienie udziałów w innej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością – jest prawidłowe.

UZASADNIENIE

W dniu 26 listopada 2014 r. został złożony ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie konsekwencji podatkowych objęcia certyfikatów inwestycyjnych w zamian za wniesienie udziałów w innej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.
  1. Wnioskodawca jest osobą fizyczną, która posiada miejsce zamieszkania w Polsce oraz podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w podatku PIT w Polsce („Wnioskodawca”).
  2. Wnioskodawca jest w dniu złożenia tego wniosku wyłącznym właścicielem / wieczystym użytkownikiem łącznie 9 nieruchomości gruntowych zabudowanych znajdujących się (i) na terenie miasta Warszawy oraz (ii) na terenie 5 innych miejscowości na terenie Polski oraz właścicielem budynków i budowli wybudowanych na nieruchomościach znajdujących się w wieczystym użytkowaniu. Dodatkowo, w dniu złożenia tego wniosku, Wnioskodawca jest również właścicielem dwóch lokali mieszkalnych stanowiących odrębną nieruchomość (wszystkie ww. nieruchomości są dalej zwane we wniosku jako „Nieruchomości”).
  3. Nieruchomości zostały nabyte przez Wnioskodawcę w następujący sposób: w 1997 r. (dwie nieruchomości), w 2004 r. (jedna nieruchomość), w 2007 r. (jedna nieruchomość), w 2008 r. (jedna nieruchomość), w 2010 r. (jedna nieruchomość), w 2011 r. (jedna nieruchomość), w 2012 r. (cztery nieruchomości) oraz w 2013 r. (jedna nieruchomość). Jedna z Nieruchomości została nabyta w dwóch częściach: w 2004 r. (większa jej część) oraz w 2007 r. (mniejsza jej część).
  4. Nieruchomości były nabywane przez Wnioskodawcę częściowo ze środków własnych, częściowo z kredytów. Przy nabyciu każdej z Nieruchomości, Wnioskodawca nie odliczał podatku VAT.
  5. o dniu 31 grudnia 2014 r., Wnioskodawca zawiąże spółkę jawną z siedzibą oraz miejscem zarządu w Polsce („Spółka Jawna 1”) wraz z inną osobą fizyczna, do której to spółki Wnioskodawca wniesie wkład w postaci własności Nieruchomości, a drugi wspólnik wniesie gotówkę. Wartość udziału wspólników zyskach (przychodach i kosztach) Spółki Jawnej 1 będzie odpowiadała wartości faktycznie wniesionego wkładu do Spółki Jawnej 1 przez każdego ze wspólników.
  6. Po dniu 31 grudnia 2014 r., Wnioskodawca przekształci Spółkę Jawną 1 w spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą oraz miejscem zarządu w Polsce („Spółka z o.o. 1”), w której Wnioskodawca będzie jedynym wspólnikiem (udział drugiego wspólnika będzie po przekształceniu kupiony przez Wnioskodawcę). Na moment przekształcenia Spółki Jawnej 1 w Spółkę z o.o. 1, kapitał zakładowy Spółki z o.o. 1 zostanie ustalony w wysokości wkładów do Spółki Jawnej 1.
  7. Po dniu 31 grudnia 2014 r., Wnioskodawca założy kolejną spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą oraz miejscem zarządu w Polsce („Spółka z o.o. 2”), do której Wnioskodawca wniesie jako wkład niepieniężny (aport) wszystkie udziały w Spółce z o.o. 1. Transakcja będzie dokonana w ten sposób, iż wartość nominalna udziałów Spółki z o.o. 2 będzie równa wartości rynkowej udziałów Spółki z o.o. 1. W efekcie tej transakcji, Wnioskodawca będzie właścicielem 100 % udziałów w Spółce z o.o. 2, Spółka z o.o. 2 będzie właścicielem 100 % udziałów w Spółce z o.o. 1, a Spółka z o.o. 1 będzie właścicielem Nieruchomości.
  8. Po dniu 31 grudnia 2014 r., Wnioskodawca (jako jedyny wspólnik Spółki z o.o. 2) doprowadzi do tego, iż Spółka z o.o. 2 nabędzie certyfikaty inwestycyjne w funduszu inwestycyjnym zamkniętym z siedzibą oraz miejscem zarządu w Polsce („FIZ”) w zamian za wniesienie 100 % udziałów w Spółce z o.o. 1 do FIZ (wszystkie certyfikaty inwestycyjne FIZ będą należały do Spółki z o.o. 2). Transakcja ta będzie dokonana na podstawie art. 128 ust. 1 ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych (Dz. U. z 2014 r. Poz. 157 ze zm ), który stanowi, iż „statut funduszu inwestycyjnego zamkniętego może przewidywać dokonywanie wpłat na certyfikaty inwestycyjne papierami wartościowymi, udziałami w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością (...)”. Wskutek tej transakcji Wnioskodawca będzie właścicielem 100 % udziałów w Spółce z o.o. 2, Spółka z o.o. 2 będzie właścicielem certyfikatów inwestycyjnych w FIZ, z kolei FIZ będzie właścicielem 100 % udziałów w Spółce z o.o. 1, w której majątku znajduje się Nieruchomość.
  9. Po dniu 31 grudnia 2014 r., Wnioskodawca przekształci Spółkę z o.o. 2 w spółkę jawną z siedzibą oraz miejscem zarządu w Polsce („Spółka Jawna 2”); przed przekształceniem jeden udział w Spółce z o.o. 2 kupi inna osoba. Na moment przekształcenia Spółka z o.o. 2 nie będzie posiadała niepodzielonych zysków, ani kapitałów utworzonych z zysków, a jej jedynym majątkiem będą certyfikaty inwestycyjne w FIZ. Wartość wkładów wspólników do Spółki Jawnej 2 będzie ustalona w wysokości kapitału zakładowego Spółki z o.o. 2.
  10. Wnioskodawca przewiduje, że po dniu 31 grudnia 2014 r. może zdecydować o rozwiązaniu Spółki Jawnej 2, wskutek czego, w związku z podziałem majątku likwidowanej Spółki Jawnej 2, Wnioskodawca otrzyma 100% certyfikatów inwestycyjnych w FIZ (drugi wspólnik będzie spłacony przez Wnioskodawcę).
  11. Wniosek ten Wnioskodawca składa jako osoba planująca powstanie spółki z o.o. (tj. Spółki z o.o. 2). której to następcą prawnym będzie spółka jawna (tj. Spółka Jawna 2).
W związku z powyższym opisem zadano następujące pytania.
  1. Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, iż w zdarzeniu przyszłym przedstawionym we Wniosku dokonanie wkładu niepieniężnego (aportu) w postaci wszystkich udziałów w Spółce z o.o. 1 do Spółki z o.o. 2 w zamian za udziały w Spółce z o.o. 2 objęte przez wnoszącego ten aport (tzw. wymiana udziałów) nie spowoduje powstania obowiązku podatkowego w podatku PCC w spółce do której wnoszony jest wkład niepieniężny (aport) w takiej postaci...
  2. Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, iż w zdarzeniu przyszłym przedstawionym we Wniosku opłacenie certyfikatów inwestycyjnych FIZ poprzez przeniesienie własności udziałów w Spółce z o.o. 1 przez Spółkę z o.o. 2 do FIZ, stanowi odpłatne zbycie tych udziałów oraz spowoduje powstanie w Spółce z o.o. 2: (i) przychodu w podatku CIT w wysokości wartości rynkowej objętych certyfikatów inwestycyjnych FIZ oraz (ii) kosztu uzyskania przychodu w podatku CIT w wysokości wartości nominalnej udziałów Spółki z o.o. 1...
  3. Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, iż w zdarzeniu przyszłym przedstawionym we Wniosku, przekształcenie Spółki z o.o. 2 w Spółkę Jawną 2 nie spowoduje powstania obowiązku podatkowego w podatku PCC u Wnioskodawcy...

Przedmiotem niniejszej interpretacji indywidualnej jest odpowiedź na pytanie nr 2 wniosku w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych. Odpowiedź na pozostałe pytania w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych zostanie udzielona odrębnym rozstrzygnięciem.

Zdaniem Wnioskodawcy, prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, iż w zdarzeniu przyszłym przedstawionym we Wniosku opłacenie certyfikatów inwestycyjnych FIZ poprzez przeniesienie własności udziałów w Spółce z o.o. 1 przez Spółkę z o.o. 2 do FIZ, stanowi odpłatne zbycie tych udziałów oraz spowoduje powstanie w Spółce z o.o. 2: (i) przychodu w podatku CIT w wysokości wartości rynkowej objętych certyfikatów inwestycyjnych FIZ oraz (ii) kosztu uzyskania przychodu w podatku CIT w wysokości wartości nominalnej udziałów Spółki z o.o. 1.

Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych (Dz. U. z 2014 r. poz. 157 ze zm.), („Ustawa o Funduszach Inwestycyjnych”) wpłaty do funduszu inwestycyjnego są dokonywane w formie pieniężnej, z kolei zgodnie z art. 7 ust, 2 Ustawy o Funduszach do funduszu inwestycyjnego mogą być wniesione: (1) zdematerializowane papiery wartościowe – jeżeli statut funduszu tak stanowi, lub (2) inne niż zdematerializowane papiery wartościowe, w tym m.in. udziały w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością. Art. 128 ust. 1 Ustawy o Funduszach Inwestycyjnych stanowi, iż „statut funduszu inwestycyjnego zamkniętego może przewidywać dokonywanie wpłat na certyfikaty inwestycyjne papierami wartościowymi, udziałami w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością (...)”.

W ocenie Wnioskodawcy, taka sytuacja stanowi „odpłatne zbycie” w rozumieniu ustawy o CIT, gdyż następuje przeniesienie własności udziałów w Spółce z o.o. 1 przez Spółkę z o.o. 2 na rzecz FIZ (co stanowi o „zbyciu” tych udziałów), a jednocześnie Spółka z. o.o. 2 nabywa własność certyfikatów inwestycyjnych FIZ. (co stanowi o „odpłatności” tego zbycia).

Zatem w takiej sytuacji u Spółki z o.o. 2 powstanie również przychód w podatku CIT, przy czym wysokość przychodu będzie równa wartości rynkowej objętych certyfikatów inwestycyjnych FIZ. Katalog przychodów w podatku CIT został określony (w sposób otwarty) w art. 12 ust. 1 ustawy o CIT, a jednocześnie przychód ten nie jest zwolniony z podatku CIT na podstawie art. 12 ust. 4 ustawy o CIT albo art. 17 ustawy o CIT.

Wnioskodawca uważa natomiast, iż Spółka z o.o. 2 będzie miała prawo, na podstawie art. 16 ust. 1 pkt 8e) ustawy o CIT, do rozpoznania jako koszt uzyskania przychodu w podatku CIT – nominalnej wartości udziałów Spółki z o.o. 1. Art. 16 ust. 1 pkt 8e) ustawy o CIT stanowi, iż „nie uważa się za koszty uzyskania przychodów: 8e) wydatków poniesionych przez spółkę nabywającą przy wymianie udziałów; wydatki te – w wysokości odpowiadającej nominalnej wartości udziałów (akcji) wydanych wspólnikom spółki, której udziały są nabywane, powiększonych o zapłatę w gotówce, o której mowa w art. 12 ust. 4d <ustawy o CIT> - są jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów (akcji).

Wnioskodawca uważa, iż przepis ten ma zastosowanie dla opisanej transakcji, gdyż Spółka z o.o. 2 nabyła zbywane udziały Spółki z o.o. 1 w wyniku tzw. wymiany udziałów (art. 12 ust. 4d ustawy o CIT reguluje tzw. wymianę udziałów tak jak art. 24 ust. 8a i ust. 8b ustawy o CIT), a jednocześnie mamy do czynienia z „odpłatnym zbyciem” tych udziałów w rozumieniu ustawy o CIT przez Wnioskodawcę na rzecz FIZ.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego stanu faktycznego jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej przez Spółkę oceny swego stanowiska.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania niniejszej interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. Nr z 2012 poz. 270 z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy). Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Warszawie Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Płocku, ul. 1-go Maja 10, 09-402 Płock.

Dodatkowe interpretacje podatkowe i orzeczenia

© 2011-2016 Interpretacje.org
StrukturaWybrane zagadnieniaSerwis
Działy przedmiotowe
Komentarze podatkowe
Najnowsze interpretacje
Aport
Gmina
Koszty uzyskania przychodów
Najem
Nieruchomości
Obowiązek podatkowy
Odszkodowania
Pracownik
Prawo do odliczenia
Projekt
Przedsiębiorstwa
Przychód
Różnice kursowe
Sprzedaż
Stawki podatku
Świadczenie usług
Udział
Zwolnienia przedmiotowe
Aktualności
Informacje o serwisie
Kanały RSS
Reklama w serwisie
Serwis zawiera interpretacje podatkowe publikowane przez Ministerstwo Finansów, na które składają się: interpretacje indywidualne oraz interpretacje ogólne wydane na podstawie art. 14a oraz art. 14b ustawy z 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (tj. Dz. U. z 2005 r. Nr 8 poz. 60 ze zm.), jak również informacje o zakresie stosowania przepisów prawa podatkowego (interpretacje podatkowe wydane na podstawie przepisów obowiązujących przed 1 lipca 2007 r.), a także wybrane orzeczenia dotyczące problematyki podatkowej.