IPPB3/4510-910/15-4/KK | Interpretacja indywidualna

CIT - w zakresie rozpoznania przychodu podatkowego w związku z objęciem udziałów/akcji w Spółce Holdingowej w zamian za aport udziałów/akcji w Spółkach.
IPPB3/4510-910/15-4/KKinterpretacja indywidualna
  1. aport
  2. przychód
  3. wartość nominalna
  4. wartość rynkowa
  5. wynagrodzenia
  6. zbycie udziału
  1. Podatek dochodowy od osób prawnych (CIT) -> Koszty uzyskania przychodów -> Pojęcie kosztów uzyskania przychodów
  2. Podatek dochodowy od osób prawnych (CIT) -> Koszty uzyskania przychodów -> Wydatki nieuznawane za koszty uzyskania przychodów
  3. Podatek dochodowy od osób prawnych (CIT) -> Przedmiot i podmiot opodatkowania -> Udziały w zyskach
  4. Podatek dochodowy od osób prawnych (CIT) -> Przychody -> Przychody

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2015 r. poz. 613) oraz § 4 pkt 4 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. z 2015 r., poz. 643 z późn. zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko - przedstawione we wniosku z dnia 23 października 2015 r. (data wpływu 23 października 2015 r.) (opatrzonym identyfikatorem EPUAP) uzupełnionym w dniu 27 grudnia 2015 r. (data wpływu 28 grudnia 2015 r.) na wezwanie z dnia 22 grudnia 2015 r. Nr IPPB3/4510-910/15-2/KK o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie rozpoznania przychodu podatkowego w związku z objęciem udziałów/akcji w Spółce Holdingowej w zamian za aport udziałów/akcji w Spółkach - jest prawidłowe.

UZASADNIENIE

W dniu 23 października 2015 r. został złożony ww. wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie rozpoznania przychodu podatkowego w związku z objęciem udziałów/akcji w Spółce Holdingowej w zamian za aport udziałów/akcji w Spółkach.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

Wnioskodawca zamierza wnieść udziały/akcje w spółkach kapitałowych - spółek z o.o. lub spółek akcyjnych (dalej: „Spółki”) do spółki kapitałowej - spółki z o.o. lub spółki akcyjnej (dalej: „Spółka Holdingowa”) w drodze wkładu niepieniężnego (aportu).

Spółki oraz Spółka Holdingowa będą podlegać w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu. Na moment aportu Spółki i Spółka Holdingowa będą podmiotami istniejącymi (wpisanymi do właściwego rejestru).

W efekcie planowanego aportu, Wnioskodawca obejmie nowe udziały/akcje w Spółce Holdingowej. Natomiast Spółka Holdingowa nabędzie od Wnioskodawcy udziały/akcje dające bezwzględną większość głosów w Spółkach.

Wnioskodawca w związku z wniesieniem aportu (udziałów/akcji w Spółkach) nie otrzyma od Spółki Holdingowej żadnej zapłaty w gotówce.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie.

Czy w związku z objęciem udziałów/akcji w Spółce Holdingowej w zamian za aport udziałów/akcji w Spółkach, po stronie Wnioskodawcy powstanie przychód podatkowy na gruncie ustawy o CIT...

Zdaniem Wnioskodawcy, objęcie udziałów/akcji w Spółce Holdingowej w zamian za aport udziałów/akcji w Spółkach nie spowoduje po stronie Wnioskodawcy powstania przychodu na gruncie ustawy o CIT.

Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT, zbycie składników majątku w drodze wniesienia wkładu niepieniężnego do spółki kapitałowej powoduje, co do zasady, powstanie przychodu podatkowego w wysokości nominalnej wartości udziałów/akcji obejmowanych w zamian za przedmiot wkładu.

Zgodnie jednak z art. 12 ust. 4d ustawy o CIT, jeżeli spółka nabywa od wspólnika innej spółki udziały (akcje) tej innej spółki oraz w zamian za udziały (akcje) tej innej spółki przekazuje jej wspólnikowi własne udziały (akcje) albo w zamian za udziały (akcje) tej innej spółki przekazuje wspólnikowi tej innej spółki własne udziały (akcje) wraz z zapłatą w gotówce w wysokości nie wyższej niż 10% wartości nominalnej własnych udziałów (akcji), a w przypadku braku wartości nominalnej - wartości rynkowej tych udziałów (akcji), oraz jeżeli w wyniku nabycia:

  1. spółka nabywająca uzyska bezwzględną większość praw głosu w spółce, której udziały (akcje) są nabywane, albo
  2. spółka nabywająca, posiadająca bezwzględną większość praw głosu w spółce, której udziały (akcje) są nabywane, zwiększa ilość udziałów (akcji) w tej spółce

- do przychodów nie zalicza się wartości udziałów (akcji) przekazanych wspólnikowi tej innej spółki oraz wartości udziałów (akcji) nabytych przez spółkę, pod warunkiem że podmioty biorące udział w tej transakcji podlegają w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego opodatkowaniu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągnięcia (wymiana udziałów).

Zgodnie z art. 12 ust. 12 ustawy o CIT, przepis ust. 4d stosuje się również w przypadku dokonania więcej niż jednej transakcji nabycia udziałów (akcji), przeprowadzonych w okresie nieprzekraczającym 6 miesięcy liczonych począwszy od miesiąca, w którym nastąpiło pierwsze ich nabycie, jeżeli w wyniku tych transakcji są spełnione warunki określone w tym przepisie.

Jak wynika z przytoczonych powyżej przepisów, transakcja wymiany udziałów, po spełnieniu określonych warunków, jest neutralna podatkowo zarówno dla podatników zbywających udziały/akcje, jak i dla spółki nabywającej.

Aby transakcja wymiany udziałów była neutralna na gruncie podatku dochodowego, muszą zostać spełnione następujące warunki:

  1. podmioty biorące udział w transakcji muszą podlegać nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w państwie członkowskim UE lub innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego;
  2. w zamian za udziały (akcje) spółki zbywanej albo za udziały (akcje) spółki zbywanej wraz z zapłatą w gotówce (nieprzekraczającą wysokości 10% wartości nominalnej zbywanych udziałów), udziałowiec (akcjonariusz) obejmie udziały (akcje) w innej spółce;
  3. w wyniku przeprowadzonej transakcji, spółka której udziały (akcje) są nabywane przez udziałowca (akcjonariusza), uzyska bezwzględną większość praw głosu w spółce, której udziały (akcje) zostały zbyte lub zwiększy ilość udziałów (akcji) w tej spółce, jeśli wcześniej była już jej większościowym udziałowcem (akcjonariuszem).

Powyższe warunki zostaną także spełnione w przypadku dokonania więcej niż jednej transakcji nabycia udziałów (akcji), przeprowadzonych w okresie nieprzekraczającym 6 miesięcy liczonych począwszy od miesiąca, w którym nastąpiło pierwsze ich nabycie.

Przedstawione powyżej warunki zostają spełnione w przytoczonym stanie faktycznym ponieważ:

  1. Spółka Holdingowa oraz Spółki na moment aportu będą posiadać siedziby w Polsce i będą podlegać w Polsce opodatkowaniu podatkiem dochodowym. Wnioskodawca jest polskim rezydentem podatkowym;
  2. Wnioskodawca, dokonując aportu udziałów/akcji Spółek do Spółki Holdingowej, w zamian za udziały/akcje w Spółce Holdingowej, nie otrzyma dopłaty pieniężnej;
  3. Spółka Holdingowa, w wyniku aportu dokonanego przez Wnioskodawcę, uzyska bezwzględną większość głosów w Spółkach.

Z powyższym stanowiskiem zgadzają się organy podatkowe w licznych interpretacjach indywidualnych, przykładowo:

  • Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie w interpretacji indywidualnej z dnia 28 sierpnia 2014 r., sygn. IPPB3/423-597/14-2/KK zgodził się z stanowiskiem Wnioskodawcy, że „wniesienie przez Spółkę udziałów w Spółce Zależnej do Spółki Kapitałowej i objęcie w zamian udziałów Spółki Kapitałowej wypełnia warunki wymiany udziałów z art. 12 ust. 4d ustawy o PDOP, w związku z czym nie będzie się wiązać z powstaniem po stronie Wnioskodawcy przychodu na dzień dokonania wymiany udziałów.
  • Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach w interpretacji indywidualnej z dnia 21 kwietnia 2015 r., sygn. IBPBI/2/4510-60/15/SD napisał, że „wskazać należy, że skoro Wnioskodawca dokona aportu udziałów Spółki 1 do Spółki 2, obejmując jednocześnie nowe udziały w Spółce 2, a Spółka 2 nabędzie od Wnioskodawcy udziały dające bezwzględną większość praw głosu w Spółce 1 (lub Spółka 2 mając już większość praw głosu w Spółce 1, w wyniku aportu nabędzie dodatkowe udziały w Spółce 1), przy czym wszystkie ww. podmioty podlegają opodatkowaniu w Polsce od całości swoich dochodów, a także spełnione będą pozostałe przesłanki wskazane w art. 12 ust. 11 i 12 ustawy o CIT, to w niniejszej sprawie będziemy mieli do czynienia z transakcją wymiany udziałów w rozumieniu art. 12 ust. 4d ustawy o CIT, a zatem w momencie dokonania tej transakcji Wnioskodawca nie będzie zobowiązany do rozpoznania przychodu podatkowego.
  • Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie w interpretacji indywidualnej z dnia 9 stycznia 2014 r., sygn. IPPB3/423-852/13-2/MS1 zgodził się z stanowiskiem Wnioskodawcy, że “Spółka Nabywająca nie osiągnie przychodu opodatkowanego podatkiem CIT w wyniku przeprowadzenia operacji wymiany udziałów ”

Reasumując, aport przez Wnioskodawcę posiadanych udziałów/akcji Spółkach do Spółki Holdingowej na zasadach opisanych w zdarzeniu przyszłym będzie dla Wnioskodawcy transakcją neutralną na gruncie CIT na podstawie art. 12 ust 4d ustawy o CIT jako tzw. wymiana udziałów.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej w tym zakresie oceny stanowiska wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. Nr z 2012 poz. 270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy). Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Warszawie Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Płocku, ul. 1-go Maja 10, 09-402 Płock.

© 2011-2016 Interpretacje.org
StrukturaWybrane zagadnieniaSerwis
Działy przedmiotowe
Komentarze podatkowe
Najnowsze interpretacje
Aport
Gmina
Koszty uzyskania przychodów
Najem
Nieruchomości
Obowiązek podatkowy
Odszkodowania
Pracownik
Prawo do odliczenia
Projekt
Przedsiębiorstwa
Przychód
Różnice kursowe
Sprzedaż
Stawki podatku
Świadczenie usług
Udział
Zwolnienia przedmiotowe
Aktualności
Informacje o serwisie
Kanały RSS
Reklama w serwisie
Serwis zawiera interpretacje podatkowe publikowane przez Ministerstwo Finansów, na które składają się: interpretacje indywidualne oraz interpretacje ogólne wydane na podstawie art. 14a oraz art. 14b ustawy z 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (tj. Dz. U. z 2005 r. Nr 8 poz. 60 ze zm.), jak również informacje o zakresie stosowania przepisów prawa podatkowego (interpretacje podatkowe wydane na podstawie przepisów obowiązujących przed 1 lipca 2007 r.), a także wybrane orzeczenia dotyczące problematyki podatkowej.