IPPB3/4510-133/15-2/AG | Interpretacja indywidualna

Czy w przypadku odpłatnego zbycia udziałów w Nowej Spółce, kosztem uzyskania przychodów Wnioskodawcy będą wydatki na nabycie akcji w Spółce Dzielonej (cena zakupu akcji w D. S.A.) w proporcji w jakiej pozostaje u Wnioskodawcy wartość nominalna unicestwianych akcji w Spółce Dzielonej do wartości nominalnej akcji Spółki Dzielonej przed podziałem?
IPPB3/4510-133/15-2/AGinterpretacja indywidualna
  1. akcja
  2. koszty uzyskania przychodów
  3. wartość nominalna
  4. zbycie udziału
  1. Podatek dochodowy od osób prawnych (CIT) -> Koszty uzyskania przychodów -> Pojęcie kosztów uzyskania przychodów
  2. Podatek dochodowy od osób prawnych (CIT) -> Koszty uzyskania przychodów -> Wydatki nieuznawane za koszty uzyskania przychodów

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2012 r., poz. 749, z późn. zm.) oraz § 7 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770, z późn. zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko - przedstawione we wniosku z dnia 19 lutego 2015 r. (data wpływu 20 lutego 2015 r.) o wydanie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie kosztów uzyskania przychodów - jest prawidłowe.

UZASADNIENIE

W dniu 20 lutego 2015 r. został złożony ww. wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie kosztów uzyskania przychodów.

We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

B. SA (dalej: „Wnioskodawca”) jest polskim rezydentem podatkowym podlegającym opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych (dalej: „PDOP”). W 2015 roku zostało zarejestrowane połączenie Wnioskodawcy z polską spółką I. sp. z o.o. (dalej: „I.”), w której jedynym udziałowcem była luksemburska spółka I. S. Połączenie Wnioskodawcy z I. miało miejsce w trybie art. 492 § 1 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych (Dz. U. z 2013 r poz. 1030 j.t.; dalej: „KSH”) tj. poprzez przeniesienie całego majątku I. (w tym 100% akcji w spółce D. S.A.) na Wnioskodawcę w zamian za akcje zwykłe na okaziciela, które Wnioskodawca wydał jedynemu wspólnikowi I.

Akcje w D. S.A, zostały nabyte przez I. w drodze umowy kupna-sprzedaży. Zgodnie z art. 494 § 1 KSH Wnioskodawca (jako Spółka przejmująca), wstąpił z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej (I.). W wyniku wyżej opisanego połączenia, Wnioskodawca posiada obecnie 100% akcji w D. SA (dalej: „Spółka Dzielona” lub „D.”). Obecnie rozważane jest dokonanie podziału Spółki Dzielonej w trybie przewidzianym w art. 529 ust. 1 pkt 4 KSH tj. w drodze podziału przez wydzielenie i przeniesienie części majątku Spółki Dzielonej na spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, tj. G. sp. z o.o. (dalej: „Nowa Spółka”). Majątek podlegający wydzieleniu oraz majątek, który pozostanie w Spółce Dzielonej będą stanowiły zorganizowane części przedsiębiorstwa w myśl art. 4a pkt 4 ustawy o PDOP.

Planowana restrukturyzacja ma na celu dostosowanie struktury działalności podmiotów wchodzących w skład Grupy B. poprzez przeniesienie funkcji handlowych do wyspecjalizowanych podmiotów. Podejmowane działania mają na celu w szczególności zwiększenie efektywności wykorzystania składników majątkowych, realizowanie strategii biznesowych dopasowanych do specyfiki danego rodzaju działalności, zorientowanie działań na rozwijanie poszczególnych obszarów działalności Spółki Dzielonej, uzyskanie większej elastyczności w dostosowywaniu celów, strategii biznesowych do uwarunkowań rynkowych (w tym w zakresie zasad wynagradzania pracowników).

Planuje się, że w konsekwencji podziału Spółki Dzielonej dojdzie do unicestwienia części udziałów (akcji) w Spółce Dzielonej oraz do obniżenia jej kapitału zakładowego. Po dokonaniu podziału Spółki Dzielonej, planowane jest połączenie D. (pozostałego w niej majątku) z Wnioskodawcą. Wnioskodawca rozważa odpłatne zbycie udziałów w Nowej Spółce.

W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie.

Czy w przypadku odpłatnego zbycia udziałów w Nowej Spółce, kosztem uzyskania przychodów Wnioskodawcy będą wydatki na nabycie akcji w Spółce Dzielonej (cena zakupu akcji w D. S.A.) w proporcji w jakiej pozostaje u Wnioskodawcy wartość nominalna unicestwianych akcji w Spółce Dzielonej do wartości nominalnej akcji Spółki Dzielonej przed podziałem...

Zdaniem Wnioskodawcy.

Zdaniem Wnioskodawcy, w wyniku połączenia z I., Wnioskodawca wszedł we wszystkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa iobowiązki spółki przejmowanej. W konsekwencji, w przypadku odpłatnego zbycia udziałów w Nowej Spółce, kosztem uzyskania przychodów będą wydatki na nabycie akcji w Spółce Dzielonej poniesione pierwotnie przez I. (cena zakupu akcji w Spółce Dzielonej) w proporcji w jakiej pozostaje u Wnioskodawcy wartość nominalna unicestwianych akcji w Spółce Dzielonej do wartości nominalnej akcji Spółki Dzielonej przed podziałem.

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o PDOP, kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 ustawy o PDOP.

W myśl art. 16 ust. 1 pkt 8c ustawy o PDOP za koszty uzyskania przychodów nie uznaje się wydatków poniesionych przez wspólnika spółek łączonych lub dzielonych na nabycie lub objęcie udziałów (akcji) w tych spółkach w przypadku połączenia lub podziału spółek, z zastrzeżeniem art. 10 ust 1 pkt 6; wydatki te stanowią koszt uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej, w wysokości:

  1. ustalonej na podstawie art. 15 ust. 1 k - jeżeli udziały (akcje) w spółce przejmowanej lub dzielonej zostały objęte w zamian za wkład niepieniężny,
  2. ustalonej zgodnie z pkt 8 - jeżeli udziały (akcje) w spółce przejmowanej lub dzielonej zostały nabyte albo objęte za wkład pieniężny,
  3. wydatków na nabycie lub objęcie udziałów (akcji) w spółce dzielonej, ustalonych zgodnie z lit. a lub b, w takiej proporcji, w jakiej pozostaje u tego wspólnika wartość nominalna unicestwianych udziałów (akcji) w spółce dzielonej do wartości nominalnej udziałów (akcji) przed podziałem; pozostała część kwoty tych wydatków stanowi koszt uzyskania przychodów z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) spółki podzielonej przez wydzielenie.

Jak zostało to wskazane w opisie zdarzenia przyszłego, zarówno majątek podlegający wydzieleniu oraz majątek, który pozostanie w Spółce Dzielonej będą stanowiły zorganizowane części przedsiębiorstwa. W takiej sytuacji przepis art. 10 ust. 1 pkt 6 ustawy o PDOP nie znajdzie zastosowania, zatem wyłączenie przewidziane w art. 16 ust. 1 pkt 8c nie będzie miało zastosowania w przedstawionym zdarzeniu przyszłym.

Jednocześnie, zgodnie z art. 93 § 1 pkt 1) Ordynacji podatkowej osoba prawna zawiązana w wyniku łączenia się osób prawnych, wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki każdej z łączących się osób lub spółek.

Z uwagi na fakt, że Wnioskodawca wstąpił w momencie połączenia z I. we wszystkie prawa i obowiązki podatkowe tej spółki to, w przypadku odpłatnego zbycia akcji w Spółce Dzielonej będzie miał prawo do rozpoznania wydatków poniesionych na ich nabycie przez I. jako kosztów podatkowych zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o PDOP, na podstawie którego w przypadku odpłatnego zbycia udziałów (akcji) kosztem są wydatki na ich nabycie.

Jak zostało to wskazane w opisie zdarzenia przyszłego, w ramach podziału dojdzie do unicestwienia części akcji Spółki Dzielonej. Zatem zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt . 8c lit. c ustawy o PDOP w przypadku odpłatnego zbycia udziałów w Nowej Spółce Wnioskodawca będzie uprawniony do rozpoznania kosztów nabycia akcji w Spółce Dzielonej w proporcji w jakiej pozostaje u niego wartość nominalna unicestwianych akcji w Spółce Dzielonej do wartości nominalnej akcji w Spółce Dzielonej przed podziałem.

Stanowisko przedstawione przez Wnioskodawcę znajduje potwierdzenie w interpretacjach wydawanych przez organy skarbowe, przykładowo w interpretacji Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 16 września 2014 r., sygn. IPPB3/423-651/14-2/EŻ.

Reasumując, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że w przypadku odpłatnego zbycia udziałów w Nowej Spółce, kosztem uzyskania przychodów będą wydatki poniesione pierwotnie przez I. na nabycie akcji w Spółce Dzielonej (cena zakupu akcji w Spółce Dzielonej) w proporcji w jakiej pozostaje u Wnioskodawcy wartość nominalna unicestwianych akcji w Spółce Dzielonej do wartości nominalnej akcji w Spółce Dzielonej przed podziałem.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej w tym zakresie oceny stanowiska wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2012r. poz. 270, z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy). Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Warszawie Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Płocku, ul. 1-go Maja 10, 09-402 Płock.

Dodatkowe interpretacje podatkowe i orzeczenia

© 2011-2016 Interpretacje.org
StrukturaWybrane zagadnieniaSerwis
Działy przedmiotowe
Komentarze podatkowe
Najnowsze interpretacje
Aport
Gmina
Koszty uzyskania przychodów
Najem
Nieruchomości
Obowiązek podatkowy
Odszkodowania
Pracownik
Prawo do odliczenia
Projekt
Przedsiębiorstwa
Przychód
Różnice kursowe
Sprzedaż
Stawki podatku
Świadczenie usług
Udział
Zwolnienia przedmiotowe
Aktualności
Informacje o serwisie
Kanały RSS
Reklama w serwisie
Serwis zawiera interpretacje podatkowe publikowane przez Ministerstwo Finansów, na które składają się: interpretacje indywidualne oraz interpretacje ogólne wydane na podstawie art. 14a oraz art. 14b ustawy z 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (tj. Dz. U. z 2005 r. Nr 8 poz. 60 ze zm.), jak również informacje o zakresie stosowania przepisów prawa podatkowego (interpretacje podatkowe wydane na podstawie przepisów obowiązujących przed 1 lipca 2007 r.), a także wybrane orzeczenia dotyczące problematyki podatkowej.