IPPB3/4510-1035/15-2/JBB | Interpretacja indywidualna

W jakiej dacie oraz w jaki sposób należy określić koszt uzyskania przychodów w związku ze sprzedażą akcji nabytych w zamian za wkład niepieniężny, tj. zastosowania art.15 ust.1k pkt 1 updop.
IPPB3/4510-1035/15-2/JBBinterpretacja indywidualna
  1. akcja
  2. koszt
  3. koszty uzyskania przychodów
  4. moment
  5. rozpoznanie
  6. wkłady niepieniężne
  7. wysokość
  8. zbycie
  1. Podatek dochodowy od osób prawnych (CIT) -> Koszty uzyskania przychodów -> Pojęcie kosztów uzyskania przychodów

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2015r., poz. 613) oraz § 4 pkt 4 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. z 2015r., poz.643) Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko - przedstawione we wniosku z dnia 13.10.2015r. (data wpływu 07.12.2015r.) o wydanie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie kosztów uzyskania przychodu - jest prawidłowe.

UZASADNIENIE

W dniu 7 grudnia 2015r. został złożony ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie kosztów uzyskania przychodu.

We wniosku przedstawiono następujący stan faktyczny:
  1. Powstanie Spółki A. S.A. (Wnioskodawcy).

Dnia 4 października 2006 roku został w formie aktu notarialnego sporządzony statut A. S.A., dalej jako Spółka lub Wnioskodawca. Założycielem Spółki była zagraniczna osoba prawna z siedzibą w Lichtensztajnie. Zgodnie ze statutem, jedyny założyciel objął 6.882.161 akcji zwykłych imiennych serii A o numerach od 1 do 6.882.161 o wartości nominalnej 1 zł każda akcja. Cena emisyjna była równa wartości nominalnej i wynosiła 1 zł. Spółka została wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w dniu 19 grudnia 2006 roku.

W zamian za akcje, które objął założyciel, Spółka otrzymała następujące wkłady niepieniężne:

  • z dniem 4 grudnia 2006 roku 100% udziałów w spółce K. z siedzibą w Rosji (odpowiednik spółki z ograniczoną odpowiedzialnością), dalej jako spółka rosyjska. W zamian za ten wkład Spółka wydała 15.908 akcji o wartości nominalnej 1 zł każda.
  • z dniem 4 grudnia 2006 roku 98,5% udziałów w spółce D. zagranicznej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Białorusi, dalej jako spółka białoruska. W zamian za ten wkład Spółka wydała 203.702 akcje o wartości nominalnej 1 zł każda.
  • z dniem 31 grudnia 2006 r. przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 551 kodeksu cywilnego - jako zorganizowany zespół składników niematerialnych i materialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej. Wartość przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 551 kodeksu cywilnego, będącego przedmiotem aportu, wynosiła 6.662.551 zł. W zamian za ten wkład Spółka wydała 6.662.551 akcji o wartości nominalnej 1 zł każda.

Spółka rosyjska oraz spółka białoruska prowadzą działalność handlową, w której wykorzystują wynajęte nieruchomości; nie posiadają nieruchomości stanowiących ich własność.

W dniu 8 lipca 2011 roku na podstawie umowy sprzedaży Spółka zakupiła 40,1% akcji I. z siedzibą w Irlandii, dalej jako spółka irlandzka. W tym samym czasie spółka irlandzka wyemitowała kolejne akcje, które objęła Spółka w zamian za pieniądze (EURO), co zwiększyło udział Spółki w kapitale spółki irlandzkiej do 68,5%.

W listopadzie 2011 dokupiono kolejne akcje - udział Wnioskodawcy w kapitale spółki irlandzkiej wzrósł do 76,1%. W listopadzie 2012 roku Spółka zakupiła kolejne akcje spółki irlandzkiej - udział w kapitale wzrósł do 82,1%.

Umowa zakupu akcji uprawniała Spółkę do otrzymania określonych płatności (obniżenie ceny zakupu akcji) na wypadek gdyby spółka irlandzka przekroczyła stratę wskazaną w umowie sprzedaży akcji.

W związku z przekroczeniem straty wskazanej w umowie sprzedaży akcji, płatności zastrzeżone w umowie sprzedaży akcji stały się Spółce należne. Podmiot, od którego Spółka zakupiła akcje spółki irlandzkiej, dokonał na rzecz Spółki następujących płatności (zwrócił część wynagrodzenia w związku z obniżeniem ceny):

  • kwoty 350 000 PLN w dniu 19 września 2012 roku,
  • kwoty 950 000 PLN w dniu 26 września 2012 roku,
  • kwoty 1 146 884,93 PLN w dniu 29 marca 2013 roku.
  1. Wniesienie przez Spółkę A. S.A. udziałów i akcji aportem do spółki szwajcarskiej.

W dniu 13 maja 2013 roku (na podstawie zawartych umów oraz uchwały zarządu O. SA - wymaganych przez prawo szwajcarskie) Wnioskodawca wniósł do O. SA z siedzibą w Szwajcarii, (dalej jako spółka szwajcarska), w której Wnioskodawca posiadał już 60,24% akcji, wkład niepieniężny w wyniku czego objął akcje tej spółki. W maju 2013 roku nastąpił wpis do rejestru podwyższenia kapitału zakładowego. Przedmiotem tego aportu były:

  1. akcje spółki irlandzkiej, które uprzednio zostały zakupione lub objęte za gotówkę przez Spółkę,
  2. udziały spółki białoruskiej, które uprzednio Spółka otrzymała w postaci aportu, wydając własne akcje,
  3. udziały spółki rosyjskiej, które uprzednio Spółka otrzymała w postaci aportu, wydając własne akcje.

W zamian za powyższe wkłady niepieniężne wydano akcjonariuszowi, spółce A. S.A., akcje spółki O. SA. Cena emisji powyższych nowoutworzonych akcji była wyższa od wartości nominalnej, w wyniku czego wystąpiło agio (wartość rynkowa wnoszonych w postaci aportu akcji i udziałów była wyższa niż wartość nominalna akcji spółki szwajcarskiej objętych przez Spółkę).

Na potrzeby wniesienia aportu dokonano wyceny przedmiotu wkładu niepieniężnego przez niezależnych biegłych. W oparciu o ich opinię, dowody księgowe i dokumenty zarząd O. oświadczył, że przedmiot wkładu niepieniężnego nie został zawyżony.

  1. Sprzedaż akcji.

W dniu 26 lutego 2015r. Spółka sprzedała część akcji spółki O. SA. Sprzedaż nastąpiła w ramach dwóch transakcji obejmujących: 5.791.275 akcji (15% udziału w kapitale) oraz 4.633.020 akcji (12% udziału w kapitale). Przedmiot działalności Spółki nie obejmuje obrotu (zakupu oraz sprzedaży) udziałów, akcji i innych papierów wartościowych.

Na dzień objęcia akcji w spółce szwajcarskiej, spółka irlandzka posiadała nieruchomości w Irlandii o wartości bilansowej netto: 1,13 mln EURO. Wartość bilansowa aktywów spółki irlandzkiej ogółem wynosiła wówczas 4,70 mln EURO, z czego rzeczowe aktywa trwałe netto wyceniane są na 1,70 min EURO.

W związku z powyższym zadano następujące pytanie:

W jakiej dacie oraz w jaki sposób Spółka winna określić koszt uzyskania przychodów w związku ze sprzedażą akcji O. SA...

Zdaniem Wnioskodawcy, niniejszy wniosek obejmuje pytanie dotyczące kosztów sprzedaży akcji O. S.A. W odrębnych pismach zostały złożone wnioski dotyczące: przychodu podatkowego powstałego w związku z objęciem akcji w zamian za aport w postaci udziałów i akcji, zasad ustalania kosztów podatkowych w związku z objęciem akcji za aport w postaci akcji i udziałów oraz daty powstania przychodu z tytułu sprzedaży akcji.

Zdaniem Spółki, przedmiotowa transakcja podlega opodatkowaniu w Polsce, co oznacza że Wnioskodawca zobowiązany jest do rozpoznania w RP przychodu podatkowego z opisanego zdarzenia przyszłego.

Stosownie do art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 roku o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2014 r. poz. 851) dalej jako updop, kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu uzyskania lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 updop.

Stosownie do art. 15 ust. 1k pkt 1 updop, w przypadku odpłatnego zbycia udziałów (akcji) w spółce objętych w zamian za wkład niepieniężny, na dzień zbycia tych udziałów (akcji) w spółce, koszt uzyskania przychodów ustala się w wysokości określonej zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 albo 7a - jeżeli przedmiotem wkładu są udziały (akcje) w spółce objęte w zamian za wkład niepieniężny w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część. Stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 7 updop, przychodami są w szczególności nominalna wartość udziałów (akcji) w spółce albo wartość wkładów w spółdzielni objętych w zamian za wkład niepieniężny w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część; przepisy art. 14 ust. 1-3 stosuje się odpowiednio.

Zgodnie z treścią powyższych przepisów - zdaniem Wnioskodawcy - w przypadku zbycia akcji objętych w zamian za wkład niepieniężny w postaci innej niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, koszt podatkowy stanowi, co do zasady, wartość nominalna zbywanych akcji, tj. przychód podatkowy ustalony na dzień ich objęcia. W sytuacji, gdy wartość przychodu na dzień objęcia zostałaby przez organ podatkowy ustalona w drodze oszacowania, Spółka byłaby uprawniona do zaliczenia do kosztów nie wartości nominalnej udziałów, lecz wartości przychodu podatkowego ustalonego przez organ podatkowy w związku z objęciem akcji spółki O.

Koszty związane ze sprzedażą akcji spółki szwajcarskiej, Spółka jest uprawniona do ujęcia w podstawie opodatkowania (potrącenia) w dacie uzyskania przychodu podatkowego z tytułu sprzedaży. W myśl art. 15 ust. 4 updop, cyt.: „Koszty uzyskania przychodów bezpośrednio związane z przychodami, poniesione w łatach poprzedzających rok podatkowy oraz w roku podatkowym, są potrącalne w tym roku podatkowym, w którym osiągnięte zostały odpowiadające im przychody, z zastrzeżeniem ust. 4b i 4c”.

Ponieważ istnieje bezpośredni związek pomiędzy kwotami uzyskanymi ze sprzedaży akcji a ponoszonymi kosztami - zdaniem Wnioskodawcy - koszty objęcia akcji O. Spółka powinna ująć w kosztach uzyskania przychodów w dacie uzyskania przychodu (określonym w interpretacji wydanej na podstawie odrębnego wniosku).

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego stanu faktycznego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej w tym zakresie oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zaistniałego stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2012 r., poz. 270, z późń. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy). Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Warszawie Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Płocku, ul. 1-go Maja 10, 09-402 Płock.

© 2011-2016 Interpretacje.org
StrukturaWybrane zagadnieniaSerwis
Działy przedmiotowe
Komentarze podatkowe
Najnowsze interpretacje
Aport
Gmina
Koszty uzyskania przychodów
Najem
Nieruchomości
Obowiązek podatkowy
Odszkodowania
Pracownik
Prawo do odliczenia
Projekt
Przedsiębiorstwa
Przychód
Różnice kursowe
Sprzedaż
Stawki podatku
Świadczenie usług
Udział
Zwolnienia przedmiotowe
Aktualności
Informacje o serwisie
Kanały RSS
Reklama w serwisie
Serwis zawiera interpretacje podatkowe publikowane przez Ministerstwo Finansów, na które składają się: interpretacje indywidualne oraz interpretacje ogólne wydane na podstawie art. 14a oraz art. 14b ustawy z 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (tj. Dz. U. z 2005 r. Nr 8 poz. 60 ze zm.), jak również informacje o zakresie stosowania przepisów prawa podatkowego (interpretacje podatkowe wydane na podstawie przepisów obowiązujących przed 1 lipca 2007 r.), a także wybrane orzeczenia dotyczące problematyki podatkowej.