IBPB-1-1/4510-145/15/ESZ | Interpretacja indywidualna

Czy Wnioskodawca, w związku z uregulowaniem zobowiązania z tytułu nabycia akcji własnych w celu umorzenia w formie niepieniężnej rozpoznając przychód na zasadzie art. 14a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych jest uprawniony do rozpoznania kosztu uzyskania przychodu w wartości wydatków na nabycie/objęcie udziałów i akcji w Pozostałych Spółkach?
IBPB-1-1/4510-145/15/ESZinterpretacja indywidualna
  1. akcja
  2. koszty uzyskania przychodów
  3. umorzenie
  1. Podatek dochodowy od osób prawnych (CIT)

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2015 r., poz. 613 ze zm.) oraz § 4 pkt 2 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz.U. z 2015 r., poz. 643), Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach, działający w imieniu Ministra Finansów, stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku z 1 października 2015 r. (data wpływu do tut. Biura 2 października 2015 r.), o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego, dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych, w zakresie możliwości rozpoznania kosztów uzyskania wskazanych we wniosku przychodów – jest prawidłowe.

UZASADNIENIE

W dniu 2 października 2015 r. do tut. Biura wpłynął ww. wniosek, o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie, dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie możliwości rozpoznania kosztów uzyskania wskazanych we wniosku przychodów.

We wniosku został przedstawiony następujący stan faktyczny:

Wnioskodawca jest spółką kapitałową będącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych i polskim rezydentem podatkowym. Ponadto jest częścią Grupy kapitałowej obejmującej podmioty prowadzące działalność w obszarze szeroko pojętego IT, w szczególności w zakresie oferowania kompleksowych rozwiązań dla serwerowni - serwerów, routerów, switchy, zapór sieciowych, zasilaczy UPS, macierzy oraz dysków i pamięci. Drugim kierunkiem działalności jest sprzedaż oprogramowania dla stacji roboczych - systemów operacyjnych, oprogramowania serwerowego oprogramowania antywirusowego, a także programów użytkowych. Grupa kapitałowa pochodzi w całości z Polski i obejmuje polski kapitał właścicielski. Prowadzi działalność nie tylko w Polsce, ale także sprzedaż na terytorium kilkudziesięciu państw, w tym za pośrednictwem utworzonych spółek zależnych mających siedzibę poza terytorium kraju. Spółki zagraniczne zostały powołane w celu handlu na rynkach zagranicznych obejmujących ich obszar działania.

Kolejnym etapem rozwoju Grupy kapitałowej jest doprowadzenie do efektywnej struktury grupy z punktu widzenia jej zarządzania. W tym celu została powołana spółka S. H. S.A. (dalej jako: „Holding”). Holding ma w założeniu pozostać spółką długookresowo zarządzającą podmiotami w Grupie oraz skupiającą w swoich rękach własność udziałów/akcji w spółkach zależnych mających siedzibę i działających na rynku polskim i zagranicznym.

W tym celu Holding przeprowadza działania w celu akwizycji akcji w podmiotach z Grupy kapitałowej. W szczególności, co jest istotne w zakresie niniejszego wniosku, Holding nabywa akcje Wnioskodawcy. W celu redukcji kapitału własnego Wnioskodawcy umorzono część akcji, jakie posiada Holding u Wnioskodawcy w formie tzw. umorzenia dobrowolnego (nabycie akcji w celu umorzenia). Omawiane umorzenie przeprowadzone jest zgodnie z przepisami ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2013 r. poz. 1030 ze zm. dalej: „KSH”). W szczególności, wskazane umorzenie dokonano za zgodą Holding, w drodze nabycia akcji własnych przez Wnioskodawcę (umorzenie dobrowolne) w zamian za wynagrodzenie (Holding dokonał zbycia akcji na rzecz Wnioskodawcy w celu ich umorzenia).

Wynagrodzenie wypłacono z kapitałów własnych w tym pochodzących w całości lub w części z historycznie wypracowanego zysku Wnioskodawcy.

Wynagrodzenie za umarzane akcje ustalono w formie pieniężnej. Przy czym Holding jest zainteresowany nabyciem aktywów, jakie posiada Wnioskodawca. Wnioskodawca jest bowiem właścicielem udziałów oraz akcji w innych spółkach z Grupy kapitałowej (mających siedzibę na terytorium kraju jak i poza granicami kraju - dalej „Pozostałe Spółki”). W związku z powyższym planowane jest, aby w trybie określonym w art. 453 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny tj. w trybie tzw. świadczenia w miejsce wypełnienia („datio in solutum”), Wnioskodawca, w celu zwolnienia się ze zobowiązania z tytułu powyższej wierzytelności pieniężnej (w całości lub w części) spełnił inne świadczenie tj. dokonał przeniesienia na rzecz Holding własności wybranych aktywów (udziałów i akcji w Pozostałych Spółkach). Umowa o świadczenie w miejsce wypełnienia została zawarta w formie wymaganej przepisami prawa cywilnego. Wskutek jej wykonania (tj. przeniesienia prawa do akcji/udziałów Pozostałych Spółek) zobowiązanie Dłużnika wobec Wnioskodawcy wygasa (w całości lub w części).

Jedną z Pozostałych Spółek, której udziały są zbywane będzie spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, której siedziba znajduje się na terytorium RP (dalej „Spółka Operacyjna”). Spółka ta powstała z przekształcenia spółki jawnej mającej siedzibę na terytorium RP. Wnioskodawca był wspólnikiem Spółki Operacyjnej działającej w formie spółki jawnej, a po jej przekształceniu pozostał jej wspólnikiem jako udziałowiec w przekształconej Spółce Operacyjnej (działającej jako spółka z o.o.). Jako wspólnik spółki jawnej Wnioskodawca (a właściwie poprzednik prawny Wnioskodawcy - spółka komandytowo-akcyjna, zgodnie z uwagami poniżej) wniósł w przeszłości wkłady pieniężne do spółki jawnej (dalej: „Wkłady Pieniężne”).

Również Wnioskodawca w przeszłości funkcjonował jako spółka osobowa: Kolejno jako spółka komandytowa, następnie po przekształceniu spółka komandytowo-akcyjna. W toku rozwoju grupy Wnioskodawca został finalnie przekształcony w spółkę akcyjną. Część udziałów/akcji w Pozostałych Spółkach została nabyta przez Wnioskodawcę przed przekształceniem (w okresie kiedy działał on jako spółka komandytowo-akcyjna niebędąca podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych). Analogicznie wkłady pieniężne do Spółki Operacyjnej (funkcjonującej wówczas jako spółka jawna), zostały wniesione w okresie w jakim Wnioskodawca funkcjonował jako spółka komandytowo-akcyjna niebędąca podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.

Podsumowując wieloletnia historia reorganizacji Grupy przechodzącej ewolucję wraz z rozwojem działalności (od spółek osobowych do kapitałowych) jeżeli chodzi o Wnioskodawcę oraz Spółkę Operacyjną wygląda następująco (od momentu utworzenia spółki Operacyjnej):

  1. Spółka komandytowo-akcyjna (poprzednik prawny Wnioskodawcy) niebędąca podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych wnosi Wkłady Pieniężne do Spółki Operacyjnej spółka jawna.
  2. Spółka komandytowo-akcyjna (poprzednik prawny Wnioskodawcy) staje się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.
  3. Spółka komandytowo-akcyjna (poprzednik prawny Wnioskodawcy) zostaje przekształcona w spółkę akcyjną (Wnioskodawcę).
  4. Spółka Operacyjna zostaje przekształcona w spółkę z o.o. (ze spółki jawnej). Wnioskodawca pozostaje wspólnikiem w spółce z o.o., a w miejsce praw i obowiązków w spółce jawnej otrzymuje udziały w spółce z o.o.
  5. Wnioskodawca zbywa udziały w Spółce Operacyjnej sp. z o.o. w ramach świadczenia w miejsce wypełnienia (w celu zwolnienia się z zobowiązania z tytułu nabycia akcji własnych w celu umorzenia).
W związku z powyższym zadano m.in. następujące pytanie:

Czy Wnioskodawca, w związku z uregulowaniem zobowiązania z tytułu nabycia akcji własnych w celu umorzenia w formie niepieniężnej rozpoznając przychód na zasadzie art. 14a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych jest uprawniony do rozpoznania kosztu uzyskania przychodu w wartości wydatków na nabycie/objęcie udziałów i akcji w Pozostałych Spółkach...

(pytanie oznaczone we wniosku nr 1)

Zdaniem Wnioskodawcy, w związku z uregulowaniem zobowiązania z tytułu nabycia akcji własnych w celu umorzenia w formie niepieniężnej rozpoznając przychód na zasadzie art. 14a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych jest uprawniony do rozpoznania kosztu uzyskania przychodu w wartości wydatków na nabycie/objęcie udziałów i akcji w Pozostałych Spółkach.

Z dniem 1 stycznia 2015 r. weszła w życie nowelizacja przepisów ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2014 r., poz. 851 ze zm., dalej: „updop”), która objęła swoim zakresem treść art. 12 ust. 4 pkt 1 updop. Jednocześnie ustawodawca zdecydował się wprowadzić do ustawy nowy przepis art. 14a updop. Zgodnie z treścią art. 14a updop w przypadku gdy podatnik poprzez wykonanie świadczenia niepieniężnego reguluje w całości lub w części zobowiązanie, w tym z tytułu zaciągniętej pożyczki (kredytu), dywidendy, umorzenia albo zbycia w celu umorzenia udziałów (akcji), przychodem takiego podatnika jest wysokość zobowiązania uregulowanego w następstwie takiego świadczenia. Jeżeli jednak wartość rynkowa świadczenia niepieniężnego jest wyższa niż wysokość zobowiązania uregulowanego tym świadczeniem, przychód ten określa się w wysokości wartości rynkowej świadczenia niepieniężnego.

Stąd, regulując w formie niepieniężnej swoje zobowiązanie z tytułu wypłaty wynagrodzenia z tytułu nabycia akcji własnych w celu umorzenia, Wnioskodawca jest zobowiązany do rozpoznania przychodu na zasadzie art. 14a updop.

Jednocześnie zgodnie z art. 15 ust. 1 updop, kosztami uzyskani przychodu są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów.

Natomiast zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 8 updop nie uważa się za koszt uzyskania przychodu wydatków na objęcie lub nabycie udziałów albo wkładów w spółdzielni, udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, a także wydatków na nabycie tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych; wydatki takie są jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów (akcji) oraz papierów wartościowych, w tym z tytułu wykupu przez emitenta papierów wartościowych, a także z odkupienia albo umorzenia tytułów uczestnictwa w funduszach kapitałowych, z zastrzeżeniem ust. 7e.

Stąd zasadą ogólną powinno pozostawać, że Wnioskodawca w związku z rozpoznaniem przychodu na zasadzie art. 14a updop powinien być uprawniony do potrącenia kosztu uzyskania tego przychodu (w tym przypadku wydatków na nabycie/objęcie udziałów lub akcji w Pozostałych Spółkach).

Wnioskodawca zaznacza, że niniejsze pytanie nie odnosi się do określenia w jaki sposób należy ustalić wydatki na nabycie/objęcie udziałów lub akcji w Pozostałych Spółkach, a do potwierdzenia, że art. 14a w związku z art. 15 ust. 1 i mi.in. art. 16 ust. 1 pkt 8, należy interpretować w ten sposób, że wraz z rozpoznaniem przychodu określonego w art. 14a, Wnioskodawca może rozliczyć koszty jego uzyskania (wydatki na nabycie/objęcie udziałów/akcji będących przedmiotem zbycia).

Wnioskodawca pragnie zwrócić uwagę na fakt, że prawo dłużnika do potrącenia kosztu w przypadku tzw. datio in solutum jest akceptowane w praktyce skarbowej dotyczącej poprzedniego stanu prawnego nakazującej rozpoznać przez dłużnika przychód.

Na poparcie swojego stanowiska Wnioskodawca powołał interpretację indywidualną Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z 22 lipca 2014 r., Znak: ILPB3/423-190/14-4/EK.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego stanu faktycznego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym.

Jednocześnie wskazać należy, że w pozostałym zakresie objętym wnioskiem zostaną wydane odrębne rozstrzygnięcia.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach, ul. Prymasa Stefana Wyszyńskiego 2, 44-101 Gliwice, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t.j. Dz.U. z 2012 r., poz. 270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy). Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Katowicach Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Bielsku-Białej, ul. Traugutta 2a, 43-300 Bielsko-Biała.

Dodatkowe interpretacje podatkowe i orzeczenia

© 2011-2016 Interpretacje.org
StrukturaWybrane zagadnieniaSerwis
Działy przedmiotowe
Komentarze podatkowe
Najnowsze interpretacje
Aport
Gmina
Koszty uzyskania przychodów
Najem
Nieruchomości
Obowiązek podatkowy
Odszkodowania
Pracownik
Prawo do odliczenia
Projekt
Przedsiębiorstwa
Przychód
Różnice kursowe
Sprzedaż
Stawki podatku
Świadczenie usług
Udział
Zwolnienia przedmiotowe
Aktualności
Informacje o serwisie
Kanały RSS
Reklama w serwisie
Serwis zawiera interpretacje podatkowe publikowane przez Ministerstwo Finansów, na które składają się: interpretacje indywidualne oraz interpretacje ogólne wydane na podstawie art. 14a oraz art. 14b ustawy z 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (tj. Dz. U. z 2005 r. Nr 8 poz. 60 ze zm.), jak również informacje o zakresie stosowania przepisów prawa podatkowego (interpretacje podatkowe wydane na podstawie przepisów obowiązujących przed 1 lipca 2007 r.), a także wybrane orzeczenia dotyczące problematyki podatkowej.