1061-IPTPB3.4511.320.2016.1.IC | Interpretacja indywidualna

Dyrektor Izby Skarbowej w Łodzi,
W zakresie skutkow podatkowych zwiazanych z podwyzszeniem kapitalu zakladowego spolki komandytowo-akcyjnej

INTERPRETACJA INDYWIDUALNA

Na podstawie art. 14b ? 1 i ? 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2015 r., poz. 613, z pozn. zm.) oraz ? 5 pkt 3 rozporzadzenia Ministra Finansow z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upowaznienia do wydawania interpretacji przepisow prawa podatkowego (Dz. U. z 2015 r., poz. 643), Dyrektor Izby Skarbowej w Lodzi dzialajacy w imieniu Ministra Finansow stwierdza, ze stanowisko przedstawione we wniosku z dnia 29 marca 2016 r. (data wplywu 4 kwietnia 2016 r.), o wydanie interpretacji przepisow prawa podatkowego dotyczacej podatku dochodowego od osob fizycznych w zakresie skutkow podatkowych zwiazanych z podwyzszeniem kapitalu zakladowego spolki komandytowo-akcyjnej (pytanie nr 1) ? jest prawidlowe.

UZASADNIENIE

W dniu 4 kwietnia 2016 r. wplynal wniosek o wydanie interpretacji przepisow prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczacej podatku dochodowego od osob fizycznych.

We wniosku przedstawiono nastepujace zdarzenie przyszle:

Wnioskodawca jest polskim rezydentem podatkowym. Wnioskodawca jest akcjonariuszem w spolce ?. Spolka z ograniczona odpowiedzialnoscia spolka komandytowo-akcyjna z siedziba ?.. (dalej: ?Spolka?). Oprocz Wnioskodawcy, akcjonariuszami w Spolce sa jeszcze dwie inne osoby fizyczne. Spolka posiadac bedzie wolne srodki pochodzace z zysku na kapitalach rezerwowych i/lub kapitale zapasowym.

Akcjonariusze Spolki rozwazaja dokonanie podwyzszenia kapitalu zakladowego ze srodkow Spolki w trybie art. 442 w zwiazku z art. 126 ? 1 pkt 2 Kodeksu spolek handlowych. Zgodnie z przywolana regulacja walne zgromadzenie moze podwyzszyc kapital zakladowy, przeznaczajac na to srodki z kapitalow rezerwowych utworzonych z zysku, jezeli moga byc one uzyte na ten cel (podwyzszenie kapitalu zakladowego ze srodkow spolki), w tym takze z kapitalow rezerwowych utworzonych w przypadku okreslonym w art. 457 ? 2, kapitalow rezerwowych utworzonych z zysku, ktore zgodnie ze statutem nie moga byc przeznaczone do podzialu miedzy akcjonariuszy oraz z kapitalu zapasowego. Nalezy jednakze pozostawic taka czesc kapitalow, ktore moga byc przeznaczone do podzialu, jaka odpowiada niepokrytym stratom oraz akcjom wlasnym. W zwiazku z podwyzszeniem kapitalu zakladowego, Wnioskodawcy i innym akcjonariuszom przydzielone zostana nowe akcje Spolki w stosunku do ich udzialow w dotychczasowym kapitale zakladowym.

Podwyzszenie kapitalu zakladowego Spolki ma sie odbyc w nastepujacy sposob:

  1. podjeta zostanie uchwala o podwyzszeniu kapitalu zakladowego Spolki zgodnie z art. 442 w zwiazku z art. 126 ? 1 pkt 2 Kodeksu spolek handlowych, ze srodkow pienieznych pochodzacych z zysku zgromadzonych na kapitalach rezerwowych i/lub kapitale zapasowym Spolki,
  2. wyemitowane zostana nowe akcje, ktore zostana przyznane akcjonariuszom Spolki,
  3. wartosc nominalna nowych akcji bedzie nizsza od ich wartosci emisyjnej,
  4. w konsekwencji czesc srodkow, o ktorych mowa w pkt 1, zostanie przekazana na kapital zakladowy Spolki (i o te kwote ulegnie podwyzszeniu kapital zakladowy), natomiast nadwyzka wartosci emisyjnej nowych akcji nad ich wartoscia nominalna (agio) zostanie przekazana na kapital zapasowy Spolki,
  5. czesc kapitalu zapasowego, o ktorej mowa w pkt 4, zostanie wiec utworzona z agio emisyjnego w zwiazku z dokonaniem podwyzszenia kapitalu zakladowego w trybie art. 442 w zwiazku z art. 126 ? 1 pkt 2 Kodeksu spolek handlowych.

Spolka moze w przyszlosci ? w zwiazku z rozwazana zmiana modelu biznesowego ? zostac przeksztalcona w spolke komandytowa lub jawna (dalej: ?Spolka osobowa?) na podstawie art. 551 i nastepne Kodeksu spolek handlowych. Wspolnikami w Spolce osobowej beda dotychczasowi wspolnicy Spolki. W momencie przeksztalcenia, majatek Spolki stanie sie majatkiem Spolki osobowej, ktora bedzie nastepca prawnym Spolki i kontynuowac bedzie dzialalnosc gospodarcza Spolki. W wyniku przeksztalcenia nie dojdzie do zwiekszenia majatku Spolki, w szczegolnosci przeksztalcenie nie bedzie sie wiazalo z wniesieniem do Spolki jakichkolwiek wplat wspolnikow.

Spolka na moment przeksztalcenia moze posiadac na kapitale zapasowym srodki pochodzace z agio (tj. nadwyzki wyemitowanych akcji ponad ich wartosc nominalna), ktore powstanie w zwiazku z dokonaniem opisanego wyzej podwyzszenia kapitalu zakladowego.

W zwiazku z powyzszym opisem zadano nastepujace pytania:

  1. Czy dochodem (przychodem) Wnioskodawcy z tytulu podwyzszenia kapitalu zakladowego Spolki ze srodkow Spolki bedzie kwota srodkow przekazanych na kapital zakladowy, odpowiadajaca wartosci nominalnej akcji, jakie zostana przyznane Wnioskodawcy w zwiazku z podwyzszeniem kapitalu zakladowego...
  2. Czy w przypadku przeksztalcenia Spolki w Spolke osobowa wartosc kapitalu zapasowego w czesci utworzonej z tzw. agio, powstalego na skutek podwyzszenia kapitalu zakladowego Spolki ze srodkow Spolki, bedzie stanowila zysk, ktory na moment przeksztalcenia Spolki w Spolke osobowa bedzie podlegal opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osob fizycznych po stronie Wnioskodawcy...

Przedmiotem niniejszej interpretacji jest odpowiedz na pytanie nr 1, natomiast w zakresie pytania nr 2 zostanie wydane odrebne rozstrzygniecie.

Zdaniem Wnioskodawcy, dochodem (przychodem) Wnioskodawcy z tytulu podwyzszenia kapitalu zakladowego Spolki ze srodkow Spolki bedzie kwota srodkow przekazanych na kapital zakladowy, odpowiadajaca wartosci nominalnej akcji, jakie zostana przyznane Wnioskodawcy w zwiazku z podwyzszeniem kapitalu zakladowego.

Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osob fizycznych (Dz. U. z 2012 r., poz. 361, z pozn. zm., dalej: Ustawa PIT), zrodlem przychodow sa m.in. kapitaly pieniezne.

Zgodnie natomiast z art. 17 ust. 1 pkt 4 Ustawy PIT, za przychody z kapitalow pienieznych uwaza sie dywidendy i inne przychody z tytulu udzialu w zyskach osob prawnych faktycznie uzyskane z tego udzialu.

Art. 24 ust. 5 pkt 4 Ustawy PIT, stanowi, ze dochodem (przychodem) z udzialu w zyskach osob prawnych jest dochod (przychod) faktycznie uzyskany z tego udzialu, w tym takze dochod przeznaczony na podwyzszenie kapitalu zakladowego, a w spoldzielniach ? dochod przeznaczony na podwyzszenie funduszu udzialowego oraz dochod stanowiacy rownowartosc kwot przekazanych na ten kapital (fundusz) z innych kapitalow (funduszy) takiej spolki albo spoldzielni.

W swietle powyzszych przepisow, podwyzszenie kapitalu zakladowego Spolki poprzez emisje nowych akcji pokrytych ze srodkow Spolki, spowoduje powstanie po stronie akcjonariuszy Spolki bedacych osobami fizycznymi przychodow z udzialu w zyskach osob prawnych w wartosci, o jaka podwyzszony zostanie kapital zakladowy.

Z przywolanych regulacji jednoznacznie wynika, ze przychodem Wnioskodawcy bedzie tylko kwota odpowiadajaca wartosci nominalnej akcji jakie zostana przyznane Wnioskodawcy w zwiazku z podwyzszeniem kapitalu zakladowego, czyli udzialowi Wnioskodawcy w podwyzszonym kapitale zakladowym. Natomiast nadwyzka wartosci emisyjnej akcji nad ich wartoscia nominalna (agio), nie bedzie stanowic przychodu dla Wnioskodawcy, bowiem w tej czesci srodki pieniezne Spolki zostana przekazane na kapital zapasowy, a nie na kapital zakladowy.

Powyzsze wynika z literalnego brzmienia art. 24 ust. 5 pkt 4 Ustawy PIT, ktory jako dochod (przychod) z udzialu w zyskach osob prawnych wskazuje dochod przeznaczony na podwyzszenie kapitalu zakladowego oraz dochod stanowiacy rownowartosc kwot przekazanych na kapital zakladowy z innych kapitalow. A contrario, dochodem z udzialu w zyskach osob prawnych nie jest dochod przekazywany na inne kapitaly spolki, w tym na kapital zapasowy (agio) powstaly w zwiazku z podwyzszeniem kapitalu zakladowego.

Zdaniem Wnioskodawcy, brzmienie analizowanego przepisu wprost wskazuje, ze intencja ustawodawcy bylo opodatkowanie kwoty srodkow pienieznych spolki przekazywanych na kapital zakladowy spolki przy jednoczesnym pozostawieniu poza zakresem opodatkowania przekazywania zyskow spolki na inne niz kapital zakladowy kapitaly spolki.

Nalezy ponadto zwrocic uwage, ze opodatkowaniu podlegaja dochody faktycznie uzyskane z tytulu udzialu w zyskach osob prawnych. Dochodem takim nie sa natomiast zyski z lat ubieglych przekazywane na inne niz kapital zakladowy kapitaly spolki. W zwiazku z podwyzszeniem kapitalu zakladowego z agio, Wnioskodawca faktycznie otrzyma jedynie nowe akcje w Spolce w ich wartosci nominalnej.

Zaprezentowane powyzej stanowisko Wnioskodawcy, akceptuja organy podatkowe. Na przyklad Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie w interpretacji indywidualnej z dnia 11 stycznia 2016 r., sygn. akt IPPB2/4511-1018/15-4/MK, wskazal, ze: ?W przedstawionym zdarzeniu przyszlym w wyniku podwyzszenia kapitalu zakladowego wspolnicy spolki otrzymaja udzialy nowej emisji i w tym przypadku dochodem bedzie wartosc nominalna udzialow nowej emisji odpowiadajaca kwocie przekazanej z kapitalu zapasowego na kapital zakladowy w zwiazku z jego podniesieniem. Dochod ten bedzie podlegal opodatkowaniu 19% zryczaltowanego podatkiem dochodowym od osob fizycznych?.

W swietle obowiazujacego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszlego uznaje sie za prawidlowe.

Majac powyzsze na wzgledzie, stosownie do art. 14c ? 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2015 r., poz. 613, z pozn. zm.), odstapiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Podkreslenia wymaga rowniez, ze jezeli przedstawione we wniosku zdarzenie przyszle roznic sie bedzie od zdarzenia przyszlego, ktore wystapi w rzeczywistosci, wowczas wydana interpretacja nie bedzie chronila Wnioskodawcy w zakresie dotyczacym rzeczywiscie zaistnialego zdarzenia.

Jednoczesnie wskazac nalezy, ze zgodnie z art. 14b ? 1 ustawy Ordynacja podatkowa interpretacje przepisow prawa podatkowego wydawane sa w indywidualnej sprawie zainteresowanego, a zatem majac na uwadze powyzsze interpretacja indywidualna skierowana jest wylacznie do Wnioskodawcy i skutki prawne wywoluje tylko w stosunku do Niego, nie dotyczy pozostalych akcjonariuszy.

Natomiast w odniesieniu do powolanej przez Wnioskodawce interpretacji organu podatkowego nalezy stwierdzic, ze zapadla ona w indywidualnej sprawie i nie jest wiazaca dla organu wydajacego przedmiotowa interpretacje.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszlego przedstawionego przez Wnioskodawce i stanu prawnego obowiazujacego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysluguje prawo do wniesienia skargi na niniejsza interpretacje przepisow prawa podatkowego z powodu jej niezgodnosci z prawem. Skarge wnosi sie do Wojewodzkiego Sadu Administracyjnego ?.., po uprzednim wezwaniu na pismie organu, ktory wydal interpretacje w terminie 14 dni od dnia, w ktorym skarzacy dowiedzial sie lub mogl sie dowiedziec o jej wydaniu ? do usuniecia naruszenia prawa (art. 52 ? 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postepowaniu przed sadami administracyjnymi ? Dz. U. z 2012 r., poz. 270, z pozn. zm.). Skarge do WSA wnosi sie (w dwoch egzemplarzach ? art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doreczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usuniecia naruszenia prawa, a jezeli organ nie udzielil odpowiedzi na wezwanie, w terminie szescdziesieciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 ? 2 ww. ustawy).

Skarge wnosi sie za posrednictwem organu, ktorego dzialanie lub bezczynnosc sa przedmiotem skargi (art. 54 ? 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Lodzi, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Piotrkowie Trybunalskim, ul. Wronia 65, 97-300 Piotrkow Trybunalski.